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本单元考点（3 个）
题目预览（5/30 题）
1. 甲公司持有乙公司60%的有表决权股份，为乙公司第一大股东。但乙公司章程规定，股东会重大经营决策须经全体股东一致同意方可通过，其余股东实际能够否决甲公司的决策。下列判断正确的是：A. 甲公司持股超过50%，应将乙公司纳入合并范围 B. 甲公司虽持股过半，但因章程限制不拥有对乙公司的权力，不应将乙公司纳入合并范围 C. 甲公司应与乙公司共同控制乙公司 D. 乙公司应纳入甲公司合并范围，但需披露不拥有实际控制权
2. 甲公司持有乙公司55%表决权股份。乙公司章程规定，股东会作出重大经营决策须至少三分之二表决权通过。其余45%表决权由分散的公众股东持有，均无联合行动协议；甲公司另持有可按固定价格行权的乙公司认股权证，行权后将再获得16%表决权（发行时即可行使）。不考虑其他因素，下列关于乙公司是否纳入甲公司合并范围的判断中，正确的是： A. 甲持股超过50%，乙公司必须纳入合并范围 B. 重大决策须2/3通过即意味甲不拥有权力，乙公司一定不纳入合并 C. 应结合潜在表决权评估，行权后甲可控制64%表决权达2/3，乙公司应纳入合并 D. 公众股东分散即推定甲拥有权力，无须再评估章程限制
3. 甲公司持有乙公司60%的表决权股份，为乙公司第一大股东。乙公司章程规定，超过日常经营活动的重大决策须经全体股东一致同意方可通过，其余股东合计持股40%且行动一致。据此判断：甲公司能否主导乙公司的相关活动？____（填“能”或“不能”）；乙公司____（填“应”或“不应”）纳入甲公司合并财务报表的合并范围。
4. 甲公司直接持有乙公司45%有表决权股份，另持有可转换债券，转为普通股后可额外获得10%表决权（评估权力时须考虑潜在表决权），转股前后乙公司其他股东持股均较分散（均低于5%）。乙公司章程规定，任何重大经营决策须经全体股东所持表决权的过半数通过，且甲公司能够自主决定是否转股，甲公司已通过主导乙公司经营获得显著可变回报。不考虑其他因素，甲公司对乙公司的表决权比例（含潜在表决权）为____%，据此判断甲公司能否控制乙公司（填“能”或“不能”）：____。
5. 甲公司持有乙公司55%表决权股份，但乙公司章程规定股东会重大决策须经全体股东一致同意方可通过；同时甲公司另持有可按每股5元认购乙公司新增股份的期权，行权后将使持股比例升至70%。甲公司管理层经评估认为，即使行使期权也无法主导乙公司相关活动。据此判断：甲公司____（填“应”或“不应”）将乙公司纳入合并财务报表范围，理由是甲公司虽持股过半，但受章程限制且期权不能弥补权力缺口，不满足控制三要素中的____要素。
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